Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Nur verkehrsfähige Gegenstände mit einem feststellbaren wirtschaftlichen Wert können als Einlage in die GmbH eingebracht werden. Diese Gegenstände sind entsprechend der sachenrechtlichen Vorschriften auf die (Vor-)GmbH zu übertragen, also z. B.: bei Forderungen im Wege der Abtretung bei Urheberrechten durch Einräumung einer Lizenz bei beweglichen Sachen durch Übereignung bei Imm...mehr

Sacheinlagen, mit denen die Gesellschafter ihre Einlageverpflichtung erfüllen, müssen realistisch und zu Marktgepflogenheiten bewertet werden. Praxis-Tipp Wert der Stammeinlagen klären Hier sollten der Rechtsberater, der Notar und das Registergericht offene Fragen vorab klären, um den Registereintrag reibungslos und ohne Haftungsrisiken vollziehen zu können. Der Wert der Stamm...mehr

Leitsatz Ein ursprünglich rechtmäßig gebildeter Investitionsabzugsbetrag gemäß § 7g Abs. 1 EStG in einem Einzelunternehmen ist rückgängig zu machen, wenn bei einer (rückwirkenden) Einbringung des Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft gemäß § 20 UmwStG die Investitionen letztlich erst nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag in eine Kapitalgesellschaft erfolgen. Sa...mehr

Begriff Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil am Stammkapital im Wege der Sachgründung leisten. Dies gilt auch für spätere Erhöhungen des Stammkapitals. Sacheinlagen sind im Gründungsprotokoll bzw. im Kapitalerhöhungsbeschluss und im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Leistungen, die keine bar eingezahlten Mittel sind. Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung Gesetzlic...mehr

Leitsatz Für die Frage, ob eine Vermögensverschiebung von einer Kapitalgesellschaft an einen Gesellschafter durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist, ist bei der Prüfung eines möglicherweise fehlenden Zuwendungswillens aufgrund Irrtums des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht darauf abzustellen, ob einem ordentlich und gewissenhaft handelnden Geschäftsleiter der Irr...mehr

Rn. 7 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Eine Beteiligung kann nach § 271 Abs. 1 Satz 1 nur dann vorliegen, wenn Anteile an einem anderen UN (Anteilsrechte) gehalten werden. Unter Anteilsrechten sind dabei alle gesellschaftsrechtlichen (mitgliedschaftsrechtlichen) Kap.-Anteile zu verstehen, die "wirtschaftlich eine Teilhabe am Vermögen eines anderen Unternehmens zum Gegenstand haben"...mehr

Die Aufbringung des Stammkapitals können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag frei regeln. In Betracht kommen Bareinlagen, Sacheinlagen, Mischeinlagen und gemischte Sacheinlagen. Bareinlagen: Bareinlagen müssen zwingend in Geld erbracht werden. Zulässig sind nur bare Zahlungen in inländischer Währung. Devisen müssen daher vor der Einzahlung in Euro umgetauscht werden. W...mehr

Begriff Der Gesellschaftsvertrag muss den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage enthalten. Die einzelnen zu leistenden Stammeinlagen zählen damit zum notwendigen Inhalt der Satzung. Außerdem darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, die bar zu leisten ist, mindestens ein Viertel eingezahlt ist sowie Sacheinlag...mehr

Mit seiner Beitrittserklärung, die in dem notariellen Gründungsprotokoll zur Errichtung der GmbH enthalten ist, übernimmt jeder Gesellschafter eine Stammeinlage. Damit verpflichtet er sich zu einer Leistung an die GmbH. Bei der Gründung stimmt die Summe der einzelnen Einlagen stets mit der Stammkapitalziffer überein (§ 5 Abs. 3 Satz 3 GmbHG). Die gezeichneten Stammeinlagen m...mehr

Das Eigenkapital einer Gesellschaft kann durch Sacheinlage erbracht oder erhöht werden. Die Gesellschaft gewährt Anteile. Für den über den Nennwert der Anteile hinausgehenden Wert des Einbringungsgegenstands wird regelmäßig die Einstellung in die Kapitalrücklage vereinbart. Fehlt es an einer solchen Vereinbarung oder fällt die vereinbarte Zuführung zur Kapitalrücklage geringe...mehr

Zur Ermittlung des goodwill (oder negativen Unterschiedsbetrags) sind die Anschaffungskosten dem Zeitwert des erworbenen Nettovermögens gegenüberzustellen. Anschaffungsnebenkosten (Notargebühren, Grunderwerbsteuern, Beratungskosten für eine dem Kauf vorgeschaltete Due Diligence usw.) sind nicht zu aktivieren, sondern unmittelbar als Aufwand zu buchen (IFRS 3.53). Nicht als A...mehr

Nach § 20 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 UmwStG ist es auf Antrag möglich, eine Sachgesamtheit wie einen Betrieb, Teilbetrieb oder einen (Teil eines) Mitunternehmeranteil/s gegen Gewährung neuer Gesellschaftsrechte zum Buchwert oder Zwischenwert in eine Kapitalgesellschaft einzubringen. Sperrfristbehaftete Anteile: Der Gesetzgeber hat, um (vermeintlich) ungerechtfertigte Steuerbegünstig...mehr

Derivativ sperrfristbehaftete Anteile: Allerdings könnten die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Anteile ihrerseits sperrfristverstickt werden. Diese Folge tritt nach § 22 Abs. 7 UmwStG [3] dann ein, wenn es in Folge einer Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG oder eines Anteilstausches nach § 21 Abs. 1 UmwStG unter dem gemeinen Wert zu einer Verlagerung stiller R...mehr

Durch eine sog. verschleierte Sacheinlage sollen die Vorschriften über die Sacheinlage bei der Gründung bzw. Kapitalerhöhung umgangen werden, um eine Offenlegung, Bewertung und Kontrolle durch das Registergericht zu vermeiden. Die verschleierte Sacheinlage hat keine Erfüllungswirkung. Die Einlage gilt insofern als nicht erbracht. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des...mehr

Zusammenfassung Begriff Wird bei der Gründung der GmbH oder bei einer Kapitalerhöhung die Einlage statt in Geld in anderen Werten geleistet, handelt es sich um Sacheinlagen bzw. eine Sachgründung bzw. eine Sachkapitalerhöhung. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, i...mehr

Die Sacheinlagen sind grundsätzlich von den Gesellschaftern zu bewerten. Das bringt ein zusätzliches Risiko für die Gesellschaftsgläubiger mit sich, wenn der Wert der Sacheinlage nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht. Daher müssen die Gesellschafter für die Angemessenheit der Bewertung die maßgeblichen Umstände in einem Sachgründungsbericht darlegen. ...mehr

Begriff Wird bei der Gründung der GmbH oder bei einer Kapitalerhöhung die Einlage statt in Geld in anderen Werten geleistet, handelt es sich um Sacheinlagen bzw. eine Sachgründung bzw. eine Sachkapitalerhöhung. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschafts...mehr

Als Sacheinlage kommen alle Gegenstände in Betracht, die im Zeitpunkt der Einbringung einen erfassbaren Vermögenswert haben. Einlagetauglich ist damit jeder Vermögensgegenstand mit gegenwärtig erfassbarem wirtschaftlichen Wert, der der Gesellschaft zur freien Verfügung gestellt werden kann. Die folgenden Gegenstände sind einlagefähig: Sachen: Sachen sind bewegliche oder unbew...mehr

Bevor die GmbH oder die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann, müssen die Sacheinlagen geleistet worden sein. Die Sacheinlagen stehen den Geschäftsführern "zur freien Verfügung", wenn alle Rechtshandlungen vollzogen sind (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Erst dann gehören die Eigentums- und Nutzungsrechte endgültig zum Vermögen der GmbH. So muss bei ...mehr

Begriff Erbringt ein Gesellschafter der GmbH die Stammeinlage als sog. Sacheinlage (im Gegensatz zur Bareinlage), müssen die Gründer, das heißt alle Gesellschafter, in einem sog. Sachgründungsbericht die Sacheinlage und ihre Werthaltigkeit darlegen und Nachweise und Belege dafür erbringen, dass die Sacheinlage mindestens dem Wert der zu leistenden Einlage entspricht. Gesetze...mehr

Die in der Praxis bevorzugte Form ist die Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Barmittel. Daneben bzw. stattdessen kann eine Kapitalerhöhung durch Sachkapitalerhöhung oder als Mischform durch Zuführung sowohl von Barmitteln als auch von Sacheinlagen erfolgen. Für alle der hier genannten Formen der Kapitalerhöhung gilt, dass die Mittelzuführung entweder durch die Altgesellsc...mehr

Sämtliche für die Bewertung maßgeblichen Umstände sind in einen Sachgründungsbericht aufzunehmen. Dieser kann z. B. enthalten: Anschaffungs- und Herstellungspreise gutachterliche Bewertungen Marktpreise Zustand der Sache Nutzungsmöglichkeiten Zum Nachweis der Angemessenheit der Bewertung jedes einzubringenden Gegenstandes haben die Gesellschafter Unterlagen und Belege über den Wer...mehr

Aufgrund des Sachgründungsberichts kann das Registergericht die Angemessenheit der Leistungen auf Sacheinlagen überprüfen. Das GmbHG enthält mit Ausnahme, dass bei der Einbringung eines Unternehmens die Jahresergebnisse der letzten beiden Geschäftsjahre anzugeben sind, keine weiteren Bestimmungen zu dem Inhalt des Sachgründungsberichts (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). In der Praxi...mehr

Das Stammkaptial kann im Rahmen der Gründung, im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugeführt werden. Achtung Verfahren der Kapitalherabsetzung beachten Wollen die Gesellschafter der Gesellschaft Vermögen entnehmen, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist, müssen sie das gesetzlich normierte Verfahren der Kapit...mehr

Die Zwei-Personen-GmbH entsteht durch Gründung einer GmbH durch zwei gleichberechtigte Gesellschafter. Jeder Gesellschafter hält 50 % der GmbH-Anteile, hat 50 % der Stimmrechte und Anspruch auf die Hälfte des ausgeschütteten Gewinns der GmbH. Eine Zwei-Personen-GmbH kann auch nachträglich nach der Gründung entstehen, z. B. wenn zunächst ein Gesellschafter die GmbH allein geg...mehr

Rz. 51 Der Tatbestand der Sacheinlage liegt bei folgenden Gegebenheiten vor: Einbringung von VG bei der Gründung von Einzelunternehmen oder Ges., Überführung von VG aus dem Privatvermögen in das Betriebsvermögen durch Ekfl., Einbringung von VG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten durch Gesellschafter.[1] Rz. 52 Sacheinlagen sind handelsrechtlich wahlweise mit dem Buchwert od...mehr

Rz. 118 § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB schreibt vor, dass der Betrag – das Aufgeld oder Agio –, der bei der Ausgabe von Anteilen über den Nennbetrag oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wird, als Kapitalrücklage auszuweisen ist. Bei der AG, der SE oder der KGaA kann ein als Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB auszuweisender ...mehr

Rz. 29 Für eine AG/SE und KGaA ist die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (ordentliche Kapitalerhöhung) in den §§ 182ff. AktG geregelt. Das AktG unterscheidet dabei den Beschluss über die Kapitalerhöhung einerseits (§§ 182ff. AktG) und die Durchführung der Kapitalerhöhung (§§ 185ff. AktG) andererseits. Erst mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wi...mehr

Rz. 67 Werden i. R. e. Kapitalerhöhung gegen Einlagen zusätzliche Anteile an einem bereits vorher nach der Equity-Methode einbezogenen assoziierten Unt erworben, ist für die neuen Anteile eine erfolgsneutrale Kapitalaufrechnung nach Maßgabe des § 312 Abs. 1 und 2 HGB vorzunehmen. Für einen Verzicht auf die Kapitalaufrechnung besteht keine gesetzliche Grundlage.[1] Rz. 68 Die ...mehr

Rz. 33 Sofern zwischen dem Erwerb eines TU und dem Zeitpunkt der ErstKons ein Zeitraum liegt, in dem das TU Gewinne thesauriert hat, kann der negative Unterschiedsbetrag auf Gewinnthesaurierungen beruhen, die seit der Konzernzugehörigkeit entstanden sind. Dann war es bislang zulässig und ggf. angebracht, um die Ertragslage des Konzerns ab dem Zeitpunkt der erstmaligen Kons. ...mehr

Rz. 33 Beim unentgeltlichen Erwerb eines VG (z. B. im Fall einer Erbschaft oder Schenkung) erbringt der Erwerber für den Erhalt des VG keine Gegenleistung. Die Aktivierung unentgeltlich erworbener VG ist daher im Fachschrifttum umstritten; die Auffassungen erstrecken sich von einem Aktivierungsverbot über ein Aktivierungswahlrecht bis hin zu einem Aktivierungsgebot. Rz. 34 Di...mehr

Rz. 61 Nach Buchst. d) ist die Erbringung eigenständiger versicherungsmathematischer oder Bewertungsleistungen, die sich auf den Jahresabschluss nicht nur unwesentlich auswirken, durch den Abschlussprüfer ausgeschlossen. Die Berechnung der Pensionsrückstellungen oder – bei Versicherungsunternehmen – der Deckungsrückstellungen ist nach Buchstabe d) ausgeschlossen, wenn die En...mehr

Rz. 115 Ein passiver Unterschiedsbetrag bedeutet, dass der Beteiligungsbuchwert den Wert des anteiligen EK unterschreitet.[1] Die Gründe hierfür sind – ebenfalls unter der Annahme, dass die stillen Lasten i. R. d. Neubewertung komplett berücksichtigt wurden – ein konsolidierungstechnischer Unterschiedsbetrag, "badwill" oder "lucky buy".[2] In den letzten beiden Fällen war ei...mehr

Rz. 20 Bei der Gründung stellt sich die umstrittene Frage, ob eine werdende KapG eine Eröffnungsbilanz auf den Zeitpunkt ihrer Errichtung (Abschluss und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags), den Zeitpunkt der tatsächlichen Geschäftsaufnahme, den Zeitpunkt ihrer Anmeldung zum Handelsregister oder den Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister aufstellen muss. Nach de...mehr

Rz. 62 Für die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklagen bei Aufstellung der Konzernbilanz unter vollständiger oder tw. Verwendung des Konzernjahresergebnisses ergeben sich keine Besonderheiten für den Konzernabschluss (§ 298 Abs. 1 i. V. m. § 270 HGB). Die Kapitalrücklage im Konzernabschluss umfasst nur die Kapitalrücklage des MU. Die Kapitalrücklagen der TU werden i. R. d. K...mehr

Rz. 49 Hinsichtlich ergänzender Angaben zur Kapitalflussrechnung ergeben sich aus DRS 21 die folgenden zusätzlichen Verpflichtungen: Die Vorschriften zum Ort der Angaben ergeben sich aus DRS 21.53. Die Norm sieht eine geschlossene Darstellung der ergänzenden Angaben unter der Kapitalflussrechnung oder im Konzernanhang vor. Somit bestehen folgende Darstellungsmöglichkeiten: Die...mehr

Rz. 45 Die Vorschrift bezieht sich sowohl auf die erstmalige Kapitalaufbringung bei der Gründung als auch alle späteren Maßnahmen im Rahmen von Kapitalerhöhungen.[1] Hierzu gehören insb. die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen (Emissionskosten), Kosten der Börseneinführung (z. B. Bankgebühren, Kosten des Börsenprospekts) und Kosten der Bewe...mehr

Rz. 42 Unter Aufwendungen für die Gründung eines Unt sind solche Aufwendungen zu verstehen, die für das rechtliche Entstehen des Unt erforderlich sind. Unter das Ansatzverbot fallen somit insb. folgende Aufwendungen:[1] Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung, Genehmigungskosten, Aufwendungen für eine Gründungsprüfung, Gutachterkosten für d...mehr

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Rz. 37 Nach der Definition in DRS 21.9 gehören zur Investitionstätigkeit Aktivitäten i. V. m. Zu- und Abgängen von VG des Anlagevermögens sowie von VG des Umlaufvermögens, die nicht dem Finanzmittelfonds oder der laufenden Geschäftstätigkeit zuzuordnen sind. Die Definition hat sich im Vergleich zur bisherigen Abgrenzung in DRS 2 geändert (DRS 2.30 f.). Inhaltlich sind aber ke...mehr

Rz. 54 Während bei Unternehmensumstrukturierungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge die übertragenen VG entsprechend zu den Sacheinlagen zu bewerten sind (Rz 51 ff.), ergeben sich bei Unternehmensumstrukturierungen im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge oder eines Wechsels der Rechtsform die handelsrechtlichen AK der übertragenen VG nach den Regelungen des UmwG, wobei § 1 Abs. ...mehr

Streitig ist die körperschaftsteuerrechtliche Bewertung einer Anteilsübertragung. Das FG entschied dazu: Die Vorschrift des § 8 Abs. 3 S. 4 KStG ist nicht nur auf verdeckte Einlagen von Kapitalgesellschaften als Gesellschafter anzuwenden, sondern auch, wenn es sich bei dem einbringenden Gesellschafter um eine natürliche Person handelt. Gegenstand einer verdeckten Sacheinlage i...mehr

Grundsätzlich werden zwei Arten der Kapitalherabsetzung unterschieden: Effektive Kapitalherabsetzung: Bei der effektiven Kapitalherabsetzung erhalten die Gesellschafter Geld. Möglich ist auch, dass die Gesellschafter ihre Sacheinlagen zurückerhalten. Außerdem können Gesellschafter von ihrer Einlagenverpflichtung ganz oder teilweise befreit werden. Dabei kommt die Befreiung vo...mehr

Rz. 101 Die Entnahme von Betriebsvermögen in das Privatvermögen stellte keine Anschaffung i. S. v. § 23 EStG dar (vgl. aber Rz. 97), sodass auch die Einlage von Privatvermögen in das Betriebsvermögen keine Veräußerung i. S. v. § 23 EStG sein konnte, da kein Wechsel der persönlichen Zurechnung des Wirtschaftsguts stattfindet.[1] Das galt auch für verdeckte Einlagen in eine Ka...mehr

Rz. 76 [Autor/Stand] Sperrfristbehaftete Anteile i.S.v. § 22 UmwStG. Mit der Neukonzeptionierung des Umwandlungssteuerrechts durch das SEStEG vom 7.12.2006[2] wurde das zuvor in § 21 UmwStG 1995, § 3 Nr. 40 Satz 3 und 4 EStG a.F. und § 8b Abs. 4 KStG a.F. enthaltene System der in § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 legal definierten "einbringungsgeborenen Anteilen" (ausf. Rz. 51 ...mehr

Rz. 51 [Autor/Stand] Langlebigkeit einbringungsgeborener Anteile. Mit der Neukonzeptionierung des Umwandlungssteuerrechts durch das SEStEG vom 7.12.2006[2] wurde das zuvor in § 21 UmwStG 1995, § 3 Nr. 40 Satz 3 und 4 EStG a.F. sowie § 8b Abs. 4 KStG a.F. enthaltene System der in § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 legal definierten "einbringungsgeborenen Anteilen" durch die Sperr...mehr

Rz. 300 [Autor/Stand] Übergreifende Tatbestandsvoraussetzungen. Die Wegzugsteuertatbestände des § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 3 setzen neben den jeweils tatbestandsspezifischen Merkmalen (dazu Rz. 350 ff., 365 ff., 431 ff.) jeweils voraus, dass es sich bei dem Anteilseigner[2] um einen "unbeschränkt Steuerpflichtigen" i.S.v. § 6 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 handelt (s. Rz. 303 ...mehr

Rz. 45 [Autor/Stand] Gesetzliche Normenvielfalt bei der Wegzugsbesteuerung. Obwohl § 6 AStG häufig als ausschließlich im Rahmen der Wegzugsbesteuerung (zum Begriff s. Rz. 23) relevanter Tatbestand wahrgenommen wird, ist er nur einer von mehreren wegzugsteuerrelevanten Tatbeständen. Bei Anteilen an Kapitalgesellschaften, die im steuerlichen Privatvermögen gehalten werden und ...mehr

Rz. 556 Betriebsausgaben sind Aufwendungen, die durch den Betrieb veranlasst sind. Sie umfassen grundsätzlich alle Ausgaben eines Betriebes, ohne Rücksicht darauf, ob sie im Veranlagungszeitraum aufgewandt werden oder nicht. Rz. 557 Beispiele für Betriebsausgaben bei EÜR Betriebsausgaben nach § 4 Abs. 3 EStG sind z.B.:mehr

Verfasser der nachstehenden Erläuterungen: Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Nils Häck, Bonn (Rz. 1–350) Rechtsanwalt und Steuerberater Dr. Julian Böhmer, Düsseldorf (Rz. 801–895) Literaturverzeichnis Ackert/Riedel/Riedl/Trost, Der Wegzug einer natürlichen Person nach Gibraltar – Unter besonderer Berücksichtigung der erweitert beschränkten Steuerpflicht i.S.d. § 2 ...mehr